胜宏科技（惠州）股份有限公司
董事和高级管理人员
持有本公司股份及其变动管理制度
（草案）
（H股发行并上市后适用）
二零二五年七月
胜宏科技（惠州）股份有限公司
董事和高级管理人员
持有本公司股份及其变动管理制度（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为加强对胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则”》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（以下简称“《股份变动管理》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《自律监管指引第18号》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的附录C3-上市发行人董事进行证券交易的标准守则（以下简称“《标注守则》”）、《证券及期货条例》等有关法律、法规，结合本公司章程，制定本制度。
第二条 本公司董事、高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的的所有本公司股份；从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
本公司股份是指本公司在深圳证券交易所交易的境内上市股份及其衍生品和在香港联合交易所交易的境外上市股份及其衍生品。
第三条 本公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。本制度关于董事、高级管理人员的义务和责任在不同上市地的法律、法规有不同规时，遵循从严处理的原则。
第二章 信息申报规定
第四条 公司董事会秘书负责管理本公司董事、高级管理人员及本制度第十五条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。
第五条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为公司董事、高级管理人员向深交所和登记结算公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第七条 公司董事会办公室应当按照登记结算公司的要求，对公司董事、高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第八条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深交所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 买卖本公司股票规定
第九条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当提前一周将其买卖计划以书面方式通知公司董事会办公室，董事会办公室应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《创业板上市规则》《股份变动管理》、深圳证券交易所、香港证券交易所其他相关规定、本制度和公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第十条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自事实发生之日起次一个交易日内向公司书面报告，并由公司董事会秘书在事实发生的2个交易日内在深交所及香港联交所网站进行公告/权益披露。公告/权益披露内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）公司股票上市地证券交易所要求披露的其他事项。
公司董事、高级管理人员及董事会拒不申报或披露的， 深交所及香港联交所在其指定网站公开披露上述信息。
第四章 禁止买卖本公司股票期间
第十一条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起一年内。
（二）本人离职后六个月内。
（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。
（七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责之后未满三个月。
（八）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前: 1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
（九）法律法规和公司股票上市地证券交易所规则规定的其他情形。
第十二条 公司董事（及其配偶或任何未成年子女（亲生或收养或继子女）、任何家族信托、该董事或其家属（以上）控制1/3或以上投票权的公司，或按该董事或其家属指示行事的人士）、高级管理人员及前述人员的配偶如知悉与本公司证券有关的未经公布的内幕信息资料之日起；或以其作为另一上市发行人董事的身份拥有与本公司证券有关的未经公布的内幕信息资 料之日起，至有关资料依法披露之日止在下列期间不得买卖公司股票及其衍生品种：
（一） 公司年度业绩公告前 60 日内或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止 期间（以较短者为准），因特殊原因推迟年度业绩公告时，将包括公司延迟公布年度业 绩的期间；
（二） 公司季度业绩及半年度业绩公告前 30 日内或有关财政年度结束之日起至业 绩刊发之日止期间（以较短者为准），因特殊原因推迟业绩公告时，将包括公司延迟公 布季度业绩及半年度业绩的期间；
（三） 公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（四） 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（五） 中国证监会及公司股票上市地证券监管规则规定的其他期间。
公司董事、高级管理人员对于本条中所涉及的重大事项需承担严格的保密义务，该等义务不因职位变动、辞职、被辞退、开除而解除，直至该信息成为公开信息；不得将上述信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及衍生品种的交易价格。
除本公司通知的禁止交易期外，全体董事及受限制人士在持有本公司或其附属公司的任何价格敏感信息时均不应进行交易。
在禁止交易期外，董事及受限制人士（即使并无掌握有关本集团的价格敏感信息）须在买卖本公司证券前寻求董事长同意。
1. 董事长将须于五日或以内作出回复。
2. 倘董事长发出同意，则同意的有效期仅为五日，即自同意日期起的五日期间获准进行交易。
3. 根据《标准守则》，本公司须保存所有同意交易的申请及授出的所有同意记录。任何董事均有权查阅该记录。
《标准守则》要求董事会作为整体及单独批准受限制人士名单。管理层将不时向董事会提呈可能掌握与本公司证券有关的内幕消息人员名单，以供批准为受限制人士。
《标准守则》要求本公司促使各董事（及受限制人士）单独确认其遵守《标准守则》的情况，以纳入本公司的企业管治守则。该项确认将以书面形式分发予董事供执行。
第十三条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）公司董事和高级管理人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）本公司股份上市地证券监管部门要求披露的其他事项。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”或“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔买入或卖出时点起算六个月内卖出或买入的。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。持有公司股份5%以上的股东买卖公司股票的，参照本条规定执行。
第十四条 公司通过章程对董事、高级管理人员转让其所持有本公司股份规定更长的禁止转让期、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时向证券交易所申报，登记结算公司按照证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
第十五条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十条的规定执行。
公司董事、高级管理人员的配偶买卖本公司股票的应遵守本制度第九条及第十二条的相关规定。
第十六条 公司将严格执行内幕信息知情人员备案管理制度和信息披露违规追究制度。对内幕信息在公告前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息的知情人员进行登记、签订保密协议并按规定报广东省证监局备案，对违反信息披露制度以及保密协议的内幕信息知情人员，将严格按照本制度以及公司其他相关制度中的罚则进行处理，构成行政责任或刑事责任的，依法配合有关机关追究该等人员的责任。
第五章 可转让本公司股票法定额度等相关规定
第十七条 每年的第一个交易日，登记结算公司以本公司董事、高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的证券交易所上市的股份为基数，按25％计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，公司董事、高级管理人员年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、高级管理人员所持本公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。
第十八条 公司董事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、高级管理人员所持公司股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十九条 董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75％自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第二十条 对涉嫌违规交易的公司董事、高级管理人员，登记结算公司根据中国证监会、证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第二十一条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向证券交易所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后登记结算公司自动对公司董事、高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十二条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十三条 公司董事、高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司董事会办公室向证券交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜，并应在委托书中声明：“本人已知晓创业板上市公司董事、高级管理人员离职后股份继续锁定的相关规定，并已委托上市公司向公司股票上市地证券交易所申报离职信息，在离职后本人将按照《关于进一步规范创业板上市公司董事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《公司章程》的规定，对所持股份进行管理。” 登记结算公司自其申报离任日起，按本制度第十一条第二款的规定将其持有及新增的公司股份予以全部锁定。
第二十四条 公司董事、高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二个月期满，且解除限售的条件满足，上述人员可委托公司向证券交易所和登记结算公司申请解除锁定。
第二十五条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在证券交易所指定网站公告。公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十六条 公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第六章 责任处罚
第二十七条 公司董事、高级管理人员违反本制度规定的，构成行政责任或刑事责任的，依法配合有关机关追究该等人员的责任。
第二十八条 公司董事、高级管理人员违反本制度规定进行买卖股票的，除适用本制度相应部分规定的罚则外，在一届任期内连续两次违反本制度规定的，由公司免去其担任的董事、高级管理人员职务。
第七章 附则
第二十九条 在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”含本数，“超过” 不含本数。
第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、上市规则、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本制度与日后颁布的法律、法规、规范性文件、上市规则或经 合法程序修改后的《公司章程》的规定有抵触时，，按国家有关法律、法规和规范性文件、上市规则及《公司章程》规定执行，并应及时修订本制度报董事会审议通过。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十三条 本制度经董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效施行。
胜宏科技（惠州）股份有限公司
2025年 7月 29日